I Consigli di Amministrazione di
Enel S.p.A. (“Enel”) e di
Enel Green Power S.p.A. (“EGP”) hanno approvato il progetto di scissione parziale non proporzionale (il “Progetto di Scissione”) di EGP in favore di Enel (la “Scissione”).
La Scissione prevede:
- l’assegnazione da parte di EGP in favore di Enel del compendio scisso essenzialmente rappresentato dalla partecipazione totalitaria detenuta dalla stessa EGP in Enel Green Power International B.V., holding di diritto olandese che detiene partecipazioni in società operanti nel settore delle energie rinnovabili nel Nord, Centro e Sud America, in Europa, in Sudafrica e in India, e da attività, passività, contratti, e rapporti giuridici connessi a tale partecipazione (il “Compendio Scisso”); e
- il mantenimento in capo ad EGP di tutti i restanti elementi patrimoniali diversi da quelli che fanno parte del Compendio Scisso (e quindi, essenzialmente, le attività italiane e le residue limitate partecipazioni estere).
Trattandosi di scissione non proporzionale, è previsto che i soci di EGP diversi da Enel concambino in azioni Enel tutte le azioni dagli stessi possedute in EGP e Enel concambi le azioni corrispondenti alla sua partecipazione nel Compendio Scisso in azioni Enel, le quali verranno contestualmente annullate ai sensi degli artt. 2504-ter, comma 2 e 2506-ter, comma 5 cod. civ.
La Scissione sarà realizzata sulla base di un rapporto di cambio
pari a n. 0,486 azioni Enel di nuova emissione per ciascuna azione EGP portata in concambio (il “Rapporto di Cambio”), senza conguagli in denaro. Pertanto, alla data di efficacia della Scissione, da un lato, EGP ridurrà il proprio capitale sociale in misura corrispondente al valore del Compendio Scisso e, dall’altro, Enel aumenterà il proprio capitale a servizio della Scissione.
Precisamente, Enel emetterà massime n. 770.588.712 nuove azioni – aventi godimento regolare e valore nominale di 1 Euro ciascuna – destinate ai soci di minoranza di EGP in applicazione del Rapporto di Cambio.
Alla data di efficacia della scissione, Enel risulterà quindi l’unico socio di EGP e le azioni EGP cesseranno di essere negoziate sul
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e sul sistema elettronico di negoziazione continua spagnolo (Sistema de Interconexión Bursátil, SIBE).